L’univers du financement des startups et des levées de fonds regorge de termes techniques qui peuvent prêter à confusion. Parmi eux, la Term Sheet et le pacte d’actionnaires (ou Shareholders’ Agreement) sont souvent mentionnés dans le même souffle, mais ils jouent des rôles radicalement différents. Comprendre leur distinction est essentiel pour éviter les pièges et sécuriser vos intérêts. Octolo vous éclaire.
La Term Sheet : la promesse qui pose les bases
Imaginez la Term Sheet comme une lettre d’intention. Non contraignante dans la plupart des cas, elle résume les grands équilibres d’un investissement :
- Valorisation de l’entreprise,
- Droits préférentiels accordés aux investisseurs (liquidation preference, anti-dilution, etc.),
- Gouvernance (composition du conseil d’administration, droits de veto, etc.).
C’est un document négocié en amont, qui permet aux parties de s’accorder sur les principes avant de s’engager dans des discussions plus détaillées. En somme, c’est la promesse qui précède le mariage.
⚠️ Attention : Même non contraignante, une Term Sheet mal rédigée peut fausser les attentes et compliquer les négociations ultérieures.
➡️ Pour approfondir, le Galion Project a sorti un modèle de Term Sheet.
Le Pacte d’Actionnaires : le code source de la vie de l’entreprise
Si la Term Sheet est la promesse, le pacte d’actionnaires est le contrat qui la concrétise. Ce document juridiquement contraignant entre en vigueur au closing (moment où les fonds sont effectivement investis) et régit :
- Les droits et obligations de tous les actionnaires (fondateurs, investisseurs, salariés, etc.),
- Les règles de sortie (droit de préemption, droit de sortie conjointe, etc.),
- Les mécanismes de protection des minoritaires ou des investisseurs,
- Les modalités de prise de décision (quorum, majorités renforcées, etc.).
C’est le code source de la vie de votre société : il encadre les relations entre actionnaires et le pouvoir décisionnel au sein de l’entreprise.
⚠️ Le piège à éviter : Une clause mal lue ou mal négociée dans le pacte peut avoir des conséquences bien plus lourdes qu’un point de valorisation gagné lors de la négociation de la Term Sheet. Par exemple, une clause de drag-along mal calibrée peut forcer un fondateur à vendre ses parts contre son gré.
➡️ Pour approfondir, voir notre article sur le Pacte d’actionnaires.
Pourquoi cette différence est-elle cruciale ?
- La Term Sheet est un accord de principe : Elle permet de valider l’alignement entre les parties avant de s’engager dans des coûts juridiques et des négociations longues.
- Le pacte d’actionnaires est un engagement définitif : Une fois signé, il lie tous les actionnaires et peut avoir des implications majeures en cas de litige ou de changement de cap.
Chez Octolo, nous savons que la lisibilité et la précision de ces documents sont essentielles pour éviter les mauvaises surprises. Pour mettre ensuite en oeuvre les clauses liées à la prise de décision, gérez votre gouvernance sur Octolo et éviter les pièges a posteriori.
En résumé
Term Sheet vs Pacte d’Actionnaires : ne confondez plus ces deux documents clés
| Critère | Term Sheet | Pacte d’Actionnaires |
|---|---|---|
| Nature | Non contraignante (sauf clauses spécifiques) | Contraignant |
| Moment | Avant le closing | Au closing et pour toute la vie de la société |
| Rôle | Pose les grands équilibres | Décline les droits et obligations |
| Impact | Alignement des attentes | Cadre juridique des relations entre actionnaires |
Et vous, êtes-vous prêt ?
Une levée de fonds est un moment charnière pour votre entreprise. Ne laissez pas une clause obscure ou une mauvaise compréhension de ces documents compromettre votre projet.
Avec Octolo, accédez à des modèles de Term Sheets et de pactes d’actionnaires conçus pour être clairs, équilibrés et adaptés aux enjeux des startups. Parce que dans le monde de l’investissement, le diable se cache dans les détails.
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À vous la parole : Avez-vous déjà été confronté à des surprises désagréables en signant ou activant un pacte d’actionnaires ? Partagez votre expérience en commentaires !