10 erreurs trop communes
La gouvernance – ou gestion de l’actionnariat – est souvent reléguée au second plan. Tant que l’entreprise fonctionne, que les associés s’entendent et qu’aucun investisseur ne pose de questions, il est tentant de penser que quelques fichiers Excel et quelques procès-verbaux suffisent.
Pourtant, les entreprises qui traversent sereinement une levée de fonds, une acquisition ou une forte croissance ont un point commun : elles ont structuré leur gouvernance bien avant d’en avoir besoin.
Voici les dix erreurs que nous rencontrons le plus souvent et qui fragilisent votre gouvernance.
1. Confondre table de capitalisation et registre des actionnaires
De nombreuses entreprises confondent encore ces deux documents, mais ils n’ont pas la même finalité.
En effet, la table de capitalisation (cap table) offre une vision économique de la répartition du capital et de sa dilution potentielle. Le registre des actionnaires, lui, constitue le référentiel des détenteurs de titres et des mouvements qui affectent leur détention : c’est l’historique et la preuve de détention. C’est l’inscription qui vaut propriété des titres.
L’un ne remplace pas l’autre. Lorsqu’ils ne sont pas synchronisés, les incohérences apparaissent rapidement, au pire moment : lors d’un audit, d’une opération sur le capital ou d’une levée de fonds.
2. Multiplier les fichiers Excel pour suivre votre actionnariat
Un fichier pour les actionnaires.
Un autre pour les BSPCE.
Un troisième pour les mouvements de titres.
Un quatrième pour préparer l’assemblée générale.
Cette organisation fonctionne… jusqu’au jour où deux versions circulent simultanément ou qu’on modifier une formule par erreur.
Ainsi, plus le nombre de fichiers augmente, plus la confiance dans les données diminue.
3. Centraliser toute la connaissance et la data en une seule personne
Dans beaucoup d’entreprises, une seule personne sait réellement comment fonctionne la gouvernance : le dirigeant, le DAF, le juriste ou l’expert-comptable.
Le problème apparaît dès qu’elle cette personne s’absente, change de poste ou quitte l’entreprise.
En réalité, une gouvernance robuste ne dépend jamais d’une seule personne. Elle repose sur des processus documentés et des informations accessibles aux personnes autorisées.
4. Attendre que les difficultés surviennent pour s’intéresser à sa gouvernance
La gouvernance est rarement une priorité lorsque tout va bien.
En effet, trop souvent, on s’y intéresse lorsque surgit un conflit entre associés, une entrée d’investisseur, un contrôle, une acquisition ou une demande urgente de documents.
Or, à ce stade, il est souvent trop tard pour reconstruire plusieurs années d’historique en quelques jours.
Ainsi, la meilleure gouvernance est celle qui est préparée avant d’en avoir besoin.
5. Considérer la gouvernance comme une simple obligation administrative
Organiser une assemblée générale, conserver des procès-verbaux ou mettre à jour un registre n’est pas seulement une obligation légale.
En effet, une gouvernance bien tenue permet de prendre de meilleures décisions, de rassurer les partenaires financiers, de fluidifier les échanges entre dirigeants et actionnaires et de gagner un temps précieux lors des opérations stratégiques.
Ce qu’on constate : les entreprises les plus performantes voient leur gouvernance comme un actif, pas comme une contrainte.
6. Préparer chaque assemblée générale à coups de copier-coller
Reprendre le procès-verbal de l’année précédente, modifier quelques dates, adapter les résolutions à la main, rechercher les derniers modèles de convocations…
De nombreuses entreprises utilisent encore cette méthode.
Elle est aussi source d’erreurs, d’oublis et de nombreuses heures perdues.
Une assemblée générale devrait être préparée à partir de données fiables et centralisées, pas à partir d’une succession de documents hérités des années précédentes.
7. Ne pas assurer une traçabilité complète des décisions stratégique.
Pourquoi cette décision a-t-elle été prise ?
Qui était présent ?
Quels documents ont été présentés ?
Quel était le résultat du vote ?
Quelques années plus tard, ces informations deviennent souvent difficiles à retrouver.
Pourtant, la mémoire de l’entreprise repose sur cette traçabilité. Elle est indispensable en cas d’audit, de contrôle ou de changement de dirigeants.
8. Attendre une levée de fonds pour remettre de l’ordre dans votre secrétariat général.
C’est un grand classique.
L’arrivée d’un investisseur agit comme un révélateur : documents introuvables, registre incomplet, capitalisation imprécise, procès-verbaux dispersés…
Les équipes passent alors des semaines à reconstituer des informations qui auraient pu être tenues à jour progressivement.
Une levée de fonds doit permettre de convaincre des investisseurs, pas de lancer un chantier administratif.
9. Penser qu’une « petite entreprise » n’a pas besoin d’une vraie gouvernance
Beaucoup de dirigeants estiment que la gouvernance est réservée aux grands groupes.
En réalité, une startup avec trois associés ou une PME familiale prend déjà des décisions structurantes : augmentation de capital, nomination de dirigeants, distribution de dividendes, arrivée de nouveaux investisseurs.
Ainsi, la taille de l’entreprise ne réduit pas l’importance de la gouvernance. Elle en change simplement l’échelle.
Une gouvernance légère peut être très efficace, à condition d’être organisée.
10. Sous-estimer l’impact d’une gouvernance exemplaire auprès des investisseurs
Les investisseurs n’évaluent pas uniquement un produit, un marché ou un chiffre d’affaires.
Ils observent aussi la manière dont l’entreprise est pilotée.
Une documentation complète, des décisions tracées, une table de capitalisation fiable et une organisation claire inspirent confiance.
À l’inverse, une gouvernance improvisée — une assemblée générale rédigée « sur un coin de table », des fichiers dispersés ou des informations contradictoires — peut semer le doute, même lorsque les fondamentaux de l’entreprise sont solides.
La gouvernance est un signal. Elle reflète le niveau de maturité de l’entreprise.
En conclusion
La plupart de ces erreurs ne sont pas le résultat d’un manque de rigueur. Elles sont souvent la conséquence d’une croissance rapide, d’outils devenus inadaptés ou de processus qui n’ont jamais été repensés.
Structurer sa gouvernance, ce n’est pas alourdir le fonctionnement de l’entreprise. C’est créer un cadre qui facilite les décisions, sécurise les opérations et renforce la confiance des associés, des collaborateurs et des investisseurs.
En matière de gouvernance, le meilleur moment pour s’organiser était hier. Le deuxième meilleur moment est aujourd’hui.
Intéressés par ces sujet ? Allez voir notre article sur Le Pacte d’actionnaires.